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司尔特:公司和国元证券股份有限公司关于《关,传奇火龙洞地图

小吴
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安徽省司尔特肥业股份有限公司

和国元证券股份有限公司关于《关于安徽省司尔特肥业股份有限公司

可转债申请文件的反馈意见》的回复

保荐机构(主承销商)

二〇一八年十月

目 录

一、重点问题 ...... 8问题1、申请人2015年8月完成非公开发行,募投项目包括“年产90万吨新型

复合肥项目”和“司尔特020农资电商服务平台”。2016年12月,申请人终止“年产90万吨新型复合肥项目”部分子项目(20万吨/年融料高塔造粒硝基复合肥装置、10万吨/年水溶肥装置),并变更4亿元募集资金用途为建设宣城“年产90万吨新型复合肥和年产25万吨硫铁矿制硫酸项目”,“司尔特020农资电商服务平台”计划投入2.06亿元,实际仅投入0.46亿元。此外,“年产90万吨新型复合肥项目”未达预计效益,累计产能利用率仅39.65%。截至2017年末,前次募集资金仍有3.76亿元结余。请申请人:(1)补充说明募投项目变更的具体原因及合理性,变更事项是否已履行了相应的决策程序和信息披露义务,是否符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定;(2)前次募投项目的建设进展情况,是否与项目进度规划存在重大差异,并请说明在部分前募项目尚未建设完毕、已投产的前募项目效益未达预期的情况下又进行股权融资的合理性与必要性;(3)说明“年产90万吨新型复合肥项目”承诺效益及实际效益相关数据的测算口径和方法,说明变更后承诺效益及实际效益计算的准确性,并详细分析“年产90万吨新型复合肥项目”效益未达预期的原因及合理性;(4)变更后“年产90万吨新型复合肥和年产25万吨硫铁矿制硫酸项目”对应产品情况、下游销售地区情况,该项目在产能消化、实现承诺效益方面是否存在重大风险;(5)结合已建成“年产90万吨新型复合肥项目”项目的承诺投资情况及实际投资构成明细情况,补充说明前募项目投资结余较大的原因及合理性,并请说明结余资金的后续安排。请保荐机构及会计师对上述事项进行核查并发表意见。 ...... 8

问题2、本次募集资金总额为不超过8亿元,拟用于“年产65万吨新型肥料和40万吨土壤调理剂项目”,项目所涉及产品主要包括有机肥、氨基酸水溶肥和土壤调理剂产品,申请人终止的前募子项目包括10万吨/年水溶肥装置。请申请人补充说明:(1)本次募投项目的具体建设内容,具体投资数额安排明细,投资数额的测算依据和测算过程,募集资金投入部分对应的投资项目,各项投资

构成是否属于资本性支出,结合前募项目结余情况及实际投资构成补充定量分析本次募投项目投资数额确定的谨慎性;(2)截至本次发行董事会决议日前,募投项目建设进展、募集资金使用进度安排、已投资金额、资金来源等情况,并请说明本次募集资金是否会用于置换董事会决议日前已投资金额;(3)本次募投项目所涉新型肥料及土壤调理剂的具体内容,从原材料采购、生产工艺、销售渠道等方面说明与申请人现有产品的区别和联系,与前次非公开发行投项目的区别和联系,是否重复建设。申请人前募子项目10万吨/年水溶肥装置终止的情况下,本次再度投资水溶肥产品建设的原因及合理性;(4)募投项目达产后的新增产能情况,并请结合行业竞争状况、市场容量、在手订单或意向性协议,现有客户等情况,详细论证新增产能消化的具体措施;(5)募投项目预计效益测算依据,测算过程及合理性,结合市场情况及前募项目未达效益情况,说明预计效益的谨慎性,并说明新增资产未来摊销及折旧情况及对公司业绩的影响。请保荐机构及会计师对上述事项进行核查并发表意见。 ...... 24

问题3、2018年1月,申请人全资子公司安做省鑫宏大健康产业管理有限公司投资设立健康医疗产业基金,该基金总规模8亿元,鑫宏大健康作为有限合伙人认缴出资3亿元。最近一期末,申请人长期应收款为1.1亿元,主要系根据鑫宏大健康与方万鹏、东晨健康签订的托管协议,对东晨健康进行受托管理并提供的流动资金支持。最近三年末,申请人其他流动资产中的银行理财产品余额分别为2亿元、10亿元和1.2亿元,最近两年,申请人收回投资收到的现金为19.06亿元、51.35亿元,投资支付的现金为26.95亿元、42.31亿元,金额较大。请申请人补充说明:(1)鑫宏大健康的基本情况、业务开展及经营情况,投资设立健康医疗产业基金的原因,合伙协议权利义务约定情况,是否属于财务性投资;(2)补充说明并被露鑫宏大健康与方万鹏、东晨健康签订托管协议的具体内容、委托管理并提供流动资金的原因及商业实质。申请人作为肥料公司是否具有管理健康类公司能力,是否属于财务性投资;托管期结束后,东晨健康应以现金方式支付鑫宏大健康的全都权益,方万鹏承担连带清偿责任,补充说明方万鹏基本情况,履约能力及与申请人是否存在关联关系;合同三方是否有其他协议安排,是否存在应确认而未确认的或有负债;(3)东晨健康的基本情况,业务开展,资产状况及经营情况,结合方万鹏与鑫宏大健康的权利义务约

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